麗華談并購第175期——華北制藥發行股份及支付現金購買資產（收購大股東商標）

本案例然后三個標的，但是最主要的是商標。最近三年，單純對商標進行評估并通過發行股份方式收購的案例尚無，因此該案例在收購商標等無形資產方面非常有參考意義。有幾個點我們可以一起關注下：

1、首先，本次交易的商標是債轉股時評估入賬的。且攤銷了一段時間后，就改為使用壽命不確定的無形資產只進行減值，不進行分攤。

2、商標的評估根據商標每年收取的使用費來確認收入，以維護費等基本費用作為成本，來作為商標收益法的基礎。

但是上述確實也是存在幾個問題值得思考，目前上市公司無形資產是按照年限分攤的，然后進來的新的商標采用減值，不分攤。如果分攤的話，每年也會給上市公司帶來幾千萬的攤銷成本。

另外，2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥廣告費、宣傳費兩類費用各年合計發生額分別為11,758.81萬元、16,952.38萬元和9,041.87萬元，主要由產品及市場推廣費、企業文化建設費和廣告費構成。2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥與商標相關的廣告費各期發生額分別只有407.60萬元、155.41萬元、86.17萬元。其實這點是比較讓人擔憂的，那么相關商標進入華北制藥后，品牌推廣是否真的如報告書所說，后期廣告宣傳費用投入較少。后續的品牌運營又將如何開展？將會有多少費用？

綜上，買商標肯定是好事，一方面完善上市公司的資產，減少關聯交易，因此審核中就是特別關注多少價格買才是合適的，非常關注評估參數的選擇。從商標敏感性分析可以看出折現率對估值的影響非常大，而本次交易的折現率10%左右，確實不能算高。

華北制藥股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

一、本次交易方案概述

（一）發行股份及支付現金購買資產

本次交易方案為華北制藥擬向華藥集團發行股份及支付現金購買華藥集團持有的愛諾公司51%股權（截至本報告書簽署日，華北制藥已持有愛諾公司49%股權）、動保公司100%股權及華藥集團持有的華北牌系列商標資產。

本次重組標的資產及支付方式概要情況如下：

單位：萬元

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過35名（含35名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過55,000.00萬元，不超過本次交易以發行股份方式購買資產的交易價格扣減交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格（但上市公司董事會首次就本次重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外）后的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%，即不超過489,241,418股。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、補充上市公司流動資金、支付相關交易稅費以及中介機構費用等。

二、方案看點

1、本次交易不構成重大資產重組

根據上市公司2019年度財務數據、擬注入標的資產經審計的2019年度和2020年1-3月財務數據以及交易作價情況，相關財務指標計算如下：

單位：萬元

注1：財務指標占比計算中資產總額以標的資產資產總額與成交金額較高者為準，資產凈額以標的資產資產凈額與成交金額較高者為準，營業收入以標的資產營業收入為準；

注2：本次交易后，上市公司取得愛諾公司控股權，愛諾公司51%股權涉及的財務數據以全額測算；

注3：華北牌系列商標資產為非股權資產，其資產總額以賬面值和成交金額二者中的較高者為準，由于該非股權資產不涉及負債，不適用資產凈額標準；

注4：標的公司資產總額、資產凈額為截至2020年3月末數據；標的公司營業收入為2019年度數據；

注5：上市公司資產總額、資產凈額為截至2019年末數據；上市公司營業收入為2019年度數據。

根據上述測算，本次交易擬購買資產的資產總額、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、凈資產額的比例均在50%以下，同時，擬購買資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例也在50%以下，結合《重組管理辦法》第十二條規定，本次交易不構成重大資產重組。

2、鎖定期安排

交易對方華藥集團在本次交易中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行為）。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，華藥集團在本次交易中取得的公司股票的鎖定期自動延長6個月。

本次交易完成后，交易對方基于本次認購而享有的公司送股、轉增股本等新增股份，亦遵守相應限售期的約定。若交易對方基于本次認購所取得股份的限售期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

前述限售期滿之后交易對方所取得的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

交易對方華藥集團及其一致行動人冀中能源集團、冀中股份承諾：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八個月內不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由公司回購該等股票，但向本公司之實際控制人控制的其他主體轉讓上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份），亦應遵守上述鎖定期安排。如果證券監管機構對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本公司將按照證券監管機構的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行?！?/p>

3、過渡期間損益

自評估基準日起至交割日的期間為過渡期間。

交易雙方同意在交割日后60日內，由雙方共同認可的具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所對標的資產進行專項交割審計，過渡期間標的資產損益及數額根據專項交割審計報告確定。

標的資產之標的公司在過渡期內任何原因產生的盈利由上市公司享有；在過渡期內所產生的虧損由華藥集團承擔，并按其本次交易前持有標的公司股權的比例于專項交割審計報告出具后30日內以現金方式一次性全額補償予上市公司。

標的資產之商標在過渡期內因商標許可形成的凈收益由上市公司享有；在過渡期內所產生的凈損失由華藥集團承擔，并于專項交割審計報告出具后30日內以現金方式一次性全額補償予上市公司。

4、業績承諾金額

華藥集團對愛諾公司、動保公司在業績承諾期間每年實現的承諾凈利潤數及對華北牌系列商標在業績承諾期間每年實現的承諾凈收益數分別如下：

單位：萬元

5、標的資產評估和作價情況

6、新廠房完全投產所需的工作

截至2020年9月30日，動保公司新廠房已經具備試生產條件，實現完全投產尚需環保、安全、職業衛生、消防等方面驗收，其中已經完成環境影響評價批復、《固定污染源排污登記回執》、消防設計審查等工作。動保公司預計2020年11月中旬可以在新廠房實現屆時所擁有獸藥產品批準文號對應獸藥產品的完全投產。

動保公司新廠房在完全投產前尚需取得驗收的具體情況如下：

7、華藥集團有關商標資產的承諾

華北制藥2011年非公開發行時，華藥集團于2012年4月17日出具了持續有效且不可變更或撤銷的《關于許可華北制藥股份有限公司及其下屬公司使用“華北”牌等商標的承諾》，具體承諾如下：

（1）許可商標

華藥集團將已注冊并持有的許可商標（詳見下表列明的13項商標，已包含在上述標的資產之商標資產范圍中）許可給華北制藥及其下屬公司使用。被許可人具體使用許可商標的范圍以簽署的商標許可使用協議為準。

（2）許可方式和許可范圍

許可方式：華藥集團普通許可華北制藥及其下屬公司使用許可商標。許可范圍：華北制藥及其下屬公司。

（3）許可期限

華藥集團承諾保證華北制藥及其下屬公司可基于自身業務或產品開展之需要持續使用上述許可商標。

在現有許可商標的許可使用協議到期后，華藥集團將與華北制藥及其下屬公司簽署長期商標許可使用協議，許可使用期限不低于5年。

（4）商標資產許可使用費

根據與被許可方簽署的上述《商標使用許可合同》，關于許可使用費的收費方式可以劃分為六種不同方式，不同收費方式及收費條款如下：

8、商標許可使用費收取情況

根據《華北制藥股份有限公司擬向華北制藥集團有限責任公司購買商標權專項審計報告》（中天運[2020]審字第90581號），最近兩年及一期，擬納入本次交易范圍的華北牌系列商標資產的賬面價值、商標使用費的收取及相關費用情況如下：

單位：萬元

9、無形資產會計處理安排

華藥集團系非上市國有企業，2009年以前實施財政部頒布的《企業會計制度》及其補充規定（以下簡稱“舊準則”），舊準則規定無形資產應在預計使用年限、合同規定的受益年限或法律規定的有效年限內進行攤銷，并且，如果未規定年限的，攤銷期不應超過10年，華藥集團依據舊準則規定對所持有的商標類無形資產采用了10年攤銷期。

2009年1月1日華藥集團開始實施財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”），依據新準則對華北牌系列商標類無形資產的使用壽命進行了估計和判斷，華北牌系列商標主要由上市公司及華藥集團旗下企業使用，華藥集團擬長期使用、維護和無限續展華北牌系列商標，且續展無須付出大額成本，合理預期在可預見的未來，華北牌系列商標均會使用并帶給華藥集團預期的經濟利益流入，因而將其認定為使用壽命不確定的無形資產。

綜上所述，華藥集團2009年依據新準則將華北牌系列商標類無形類資產確認為使用壽命不確定的無形資產，具有合理性。

10、上市公司自身是否具有商標類無形資產以及目前計入的會計科目

截至2020年6月30日，上市公司持有的商標類無形資產金額較小，原值9.18萬元，累計攤銷6.60萬元，凈值2.58萬元，計入無形資產-商標權資產，認定為使用壽命確定的無形資產。

上市公司持有的該系列商標包括9個商標，其中4個商標用于異福酰胺片、異福片、復方亞油酸鈣片、腺苷鈷胺片產品，其余5個商標為備用商標。2018年至2020年6月，該系列商標涉及的所有產品均未生產，異福酰胺片、異福片兩個產品銷售以前年度生產的庫存商品合計形成收入30.57萬元，生產和銷售的不確定性較大，無法確定在可預見的將來該產品及其商標均會長期使用并帶給公司預期的經濟利益流入，無法確定該系列商標有效期結束后是否會無限續展，因而估計了其使用壽命，在估計使用壽命期間攤銷。

11、本次交易完成后，華北系列商標擬計入的會計科目，是否與上市公司保持一致性

上市公司有大量產品使用華北牌系列商標。本次交易完成后，合理預期在可預見的未來，華北牌系列商標將會長期使用，商標有效期結束后會無限續展，擬將其認定為使用壽命不確定的無形資產，計入無形資產-商標權科目。

上市公司自身具有的該系列9個商標權資產與華北牌系列商標資產，在可預見的未來是否長期使用并帶給上市公司預期的經濟利益流入方面存在重大差異，有效期結束后是否會無限續展方面也存在重大差異，因而它們的估計使用壽命不同，計入科目相同，攤銷方法不同，不影響會計處理的一致性。

12、同行業可比公司商標資產計入的會計科目

同行業可比公司將商標資產計入的會計科目情況：

（1）廣州白云山醫藥集團股份有限公司將使用壽命有限的商標權和使用壽命不確定的商標權均計入無形資產-商標權科目。

相關會計政策描述：

“年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如發生變更則作為會計估計變更處理。此外，根據可獲得的情況判斷，有確鑿證據表明的無法合理估計其使用壽命的無形資產為使用壽命不確定的無形資產。

本集團擁有白云山商標、大神產品商標以及星群系列、中一系列、潘高壽系列、陳李濟系列、敬修堂系列、奇星系列、健之橋系列、國盈、健民、王老吉系列等產品商標，本集團認為在可預見的將來該產品商標均會使用并帶給本集團預期的經濟利益流入，故認定其使用壽命為不確定?！?/p>

（2）上海復星醫藥（集團）股份有限公司將使用壽命有限的商標權和使用壽命不確定的商標權均計入無形資產-商標權科目。

相關會計政策描述：

 “無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。

各項無形資產的使用壽命如下：

土地使用權 20-50年

商標權 10年

專利權 5-20年

專有技術權屬企業的受益年限

軟件使用權 2-10年

藥證 10年

銷售網絡權屬企業的受益年限

特許經營權權屬企業的受益年限

本集團除上述使用壽命確定的無形資產外，還有使用壽命不確定的藥證、商標權以及特許經營權等無形資產?！?/p>

13、本次評估無形資產增值率達 92.42%的合理性

（1）商標品牌效應系歷史積淀形成，后期廣告宣傳費用投入較少

華北牌系列商標前期的主要使用方為華北制藥、動保公司。華藥集團負責華北牌系列商標的日常維護。

華藥集團前身華北制藥廠是我國“一五”計劃期間的重點建設項目，1953年6月開始籌建，1958年6月建成投產，開創了我國大規模生產抗生素的歷史，為人類健康事業、民族制藥工業發展和改變我國缺醫少藥局面做出了重要貢獻。

華藥集團作為中國最大的化學制藥企業之一，秉承“人類健康至上，質量永遠第一”的企業宗旨，持續創新，穩健經營，逐步壯大，在國內和國際抗生素及維生素市場上占有重要地位。華藥集團于1979-1986年間多次獲得國家質量管理獎，是國內醫藥行業第一個獲得“國家質量管理獎”的單位，在經營發展的過程中，創立了華北牌系列商標，以“玉米塔”為直觀形象的“華北”牌商標產品以過硬的質量在醫藥市場上有著較為廣泛的認知和良好的美譽度。

1999年，國家商標局認定“華北”牌商標為中國馳名商標，入選《福布斯》中國最有價值五大工業品牌之一。

華北牌系列商標的品牌效應歷經60多年歷史積淀形成，后期廣告宣傳費用投入較少。華北牌系列商標的主要使用方為華北制藥、動保公司，動保公司近兩年多以來沒有發生廣告宣傳費用；華北制藥與華北牌商標直接相關的廣告宣傳費用的發生額也很小。

2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥廣告費、宣傳費兩類費用各年合計發生額分別為11,758.81萬元、16,952.38萬元和9,041.87萬元，主要由產品及市場推廣費、企業文化建設費和廣告費構成。其中，產品及市場推廣費各期發生額分別為11,162.91萬元、16,651.08萬元、8,911.11萬元；企業文化建設費（主要是廠區宣傳展板，標語制作費、文化展廳宣傳費）各期發生額分別為187.09萬元、135.01萬元、40.01萬元。產品及市場推廣費主要與產品直接相關，企業文化建設費與企業直接相關，與企業產品使用的商標相關度不高。2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥與商標相關的廣告費各期發生額分別只有407.60萬元、155.41萬元、86.17萬元。

（2）評估增減值的主要原因

中企華評估師出具的《華北制藥股份有限公司擬發行股份及支付現金購買華北制藥集團有限責任公司商標類無形資產和子公司股權項目涉及的商標類無形資產價值資產評估報告（修訂稿）》（中企華評報字（2020）第3679-01號），以2019年12月31日為基準日，采用收益法和成本法對商標資產進行評估，并最終采用收益法評估結果。

根據上述評估報告，商標資產截至2019年12月31日的賬面價值、評估價值和增值率情況如下：

單位：萬元

評估增值的原因：華北制藥集團有限責任公司商標類無形資產賬面價值是2006年債轉股時評估入賬的價值，按一定年限（2008年12月之前）攤銷后的余額，賬面價值較低，而近幾年相關子公司發展較好，商標許可使用費收入有所提高。華藥集團商標類無形資產賬面原值為45,203.20萬元，2008年12月31日前按10年攤銷（累計攤銷29個月，累計攤銷金額10,924.11萬元），2009年1月1日將其確認為使用壽命不確定的無形資產核算，每年進行減值測試，不再攤銷。

14、商標收益法

（1）評估思路及公式

收益法是指通過預測委估商標資產的未來預期收益并將其折算成現值，來確定商標資產價值的各種資產評估方法的總稱。

使用收益法評估的商標資產必須滿足以下基本前提：

1）委估商標資產的未來預期收益必須是可以預測并可用貨幣來衡量的；

2）收益期內，商標資產擁有者獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測，并可用貨幣來衡量；

3）委估商標資產預期獲利年限可以預測。

收益法評估商標資產的具體應用形式通常包括許可費用法、增量收益法、收入分成法和超額收益法等。本次評估采用許可費用法。

許可費用法是根據商標資產許可范圍，計算未來年度可獲取的商標許可使用費收入，扣除合理的商標維護費、相關稅費后，計算商標資產價值的評估方法。

具體評估思路，首先確定商標資產的最大許可范圍，預測被許可使用單位（商標使用被許可人）的未來年度使用商標的各類商品銷售收入，按照一定比例計算商標許可使用費，得到商標許可使用費預測收入，再扣除產權持有單位的商標維護費、相關稅費得出商標許可使用費預測凈收入，再將商標許可使用費預測凈收入采用適當的折現率轉換成現值，或者運用一個資本化倍數，將商標許可使用費凈收入進行資本化，以獲得商標資產價值。

商標許可使用費預測凈收入=（使用商標的內部流通產品銷售收入×商標許可使用費計算比例（合同約定商標許可使用費比例，即0.5%，上限）+使用商標的對外銷售產品銷售收入×商標許可使用費計算比例（合同約定商標許可使用費比例，即2%，上限））×商標許可使用費收取比例-商標維護費-相關稅費

15、商標使用費案例

貴州茅臺（600519，貴州茅臺酒股份有限公司）

在約定的商標許可使用期間，商標許可使用費每年為使用許可商標的酒類產品年銷售額的1.5%。

五糧液（000858，宜賓五糧液股份有限公司）

五糧液集團公司將1個廠徽標識許可給五糧液非獨占使用、8個商標許可給五糧液非獨占使用、130個商標許可給五糧液獨占使用、4個商標許可給五糧液無償獨占使用。其許可使用費結算方法為：①按使用“廠徽標識”的所有酒類產品年銷售收入的1.27%計算支付“廠徽標識”使用費；②對年銷售收入在50噸以下的酒類產品商標不計使用費，達到或超過50噸（含50噸）的酒類產品商標，按其全部銷量計算商標使用費，按以下計算方式支付商標使用費：噸銷售價在3萬元及以上的產品，每噸支付商標使用費1500元；噸銷售價在1.2萬元及以上至3萬元以下的產品，每噸支付商標使用費1400元，噸銷售在1.2萬元以下的產品，每噸支付商標使用費1300元。

瓦軸B（200706，瓦房店軸承股份有限公司）

公司因銷售自制產品使用瓦軸集團的商標，應按銷售凈額的1%向瓦軸集團交納商標使用費

重慶啤酒（600132，重慶啤酒股份有限公司）

就烏蘇品牌產品而言，被許可人在每一公歷年向許可人支付使用許可費，其金額按照被許可人在該公歷年內生產和銷售使用許可商標產品的凈銷售收入的3%計算。

*ST德豪（002005，廣東德豪潤達電氣股份有限公司）

“NVC雷士”的許可使用費為當年度許可商品的銷售凈額（發票金額扣稅后的金額）的3%。

16、與市場上其他商標資產交易折現率的比較

17、商標資產評估結果敏感性分析

假設其他條件不變的前提下，商標資產評估值對商標被許可使用單位銷售收入變化、商標許可使用費實際收取比例變化、折現率變化的敏感性分析如下：

三、審核關注重點

1、關注標的公司歷史沿革合規性

關注華藥集團是否履行出資義務。增資是否構成以債權增資，如是，是否符合《公司注冊資本登記管理規定》第七條的相關規定。

2、關注本次交易的必要性

被許可使用的63項商標是否在上市公司在實際經營中均被實際使用，有無商標未被上市公司實際使用的情況；如有，說明本次收購此類商標的必要性。對將在2021年陸續到期的部分商標的后續安排，是否存在不能續期的風險。尚在國家知識產權局商標局申請注冊的20項商標的辦理進展。

3、關注本次交易的合規性

本次評估標的資產評估結果經冀中能源集團備案。本次資產評估結果的備案程序是否符合《企業國有資產評估管理暫行辦法》的相關規定。

本次交易前華藥集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定安排。

本次交易后，冀中能源及華藥集團及其子公司的相關業務與上市公司是否還存在同業競爭，并說明作出前述認定的依據及合理性；如相關企業存在同業競爭，請完善并補充披露收購人避免同業競爭的具體承諾。

4、關注標的資產經營情況

動保公司新舊廠房的搬遷、拆除進展。新廠房房產證、獸藥產品批準文號批件、《排污許可證》等證照的辦理進展，除上述證照外，新廠房是否還需取得其他生產經營所需資質、證件及辦理進展。飼料添加劑業務板塊目前生產情況及搬遷事項對其的具體影響。2020年年底前仍可在原廠址生產的具體產品范圍，已不能生產的產品范圍，并量化分析不能生產的具體影響。2020年底是否能夠順利實現搬遷，如不能，對生產經營的影響及對凈利潤的影響。結合報告期動保公司營業收入下降的實際情況，以及廠房搬遷影響，補充披露預測期動保公司營業收入的可實現性。

房產未辦理權屬證明的原因及后續辦理安排。上述房屋是否存在不能辦理房產證或被拆除的風險、對愛諾公司污水處理的潛在影響及應對措施。

愛諾公司最近三年的安全生產支出及環保支出的主要內容，是否涉及相關行政罰款等。兩公司在安全生產及環保方面支出差異較大的原因。

5、關注商標情況

2009年將其確認為使用壽命不確定的無形資產的原因及合理性。

上市公司自身是否具有商標類無形資產以及目前計入的會計科目；本次交易完成后，華北系列商標擬計入的會計科目，是否與上市公司保持一致性。

同行業可比公司商標資產計入的會計科目。

本次評估無形資產增值率達92.42%的合理性。

本次交易華北系列商標資產只采用收益法進行評估。請你公司補充披露：華北系列商標資產只選用一種評估方法的合理性，是否符合《公開發行證券的上市公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》相關要求。

6、關注標的公司財務情況

愛諾公司、動保公司壞賬準備計提政策。壞賬準備的具體計提情況，以及是否存在計提關聯方壞賬準備的情形。

愛諾公司須獲得美國FDA和歐洲COS等國外相關資質認證產品情況、報告期產量、銷售金額及凈利潤，以及認證到期時間。到期后能否繼續取得相關資質。預測期愛諾公司國外銷售和國內銷售占比情況。愛諾公司預測期營業收入的可實現性。

對牧原食品股份有限公司及其子公司2020年1-3月銷售占比大幅提高的原因及應對客戶集中的相關措施。

2020年上半年動保公司凈利潤實現情況。2019年動保公司凈利潤下降的具體原因。

2018年動保公司資產負債率為103.98%的原因。

7、關注評估情況

高新技術企業資質到期后不能持續獲得對凈利潤的影響及對評估價值的影響。

折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險系數等）取值依據及合理性。結合市場可比交易折現率情況，補充披露折現率取值的合理性。

收益法評估預測中是否充分考慮新冠情況對業績承諾的影響和交易作價的影響。

8、關注資金占用及關聯擔保

標的公司是否還存在其他關聯擔保；如是，說明是否屬于向控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保及是否履行相應程序。

其他應收款的形成原因、收回情況、壞賬準備的具體情況。標的公司在財務公司、結算中心均有存貸款的原因，財務公司與結算中心的關系。冀中能源集團、華藥集團是否對標的公司的資金存放、往來有統一存放或類似的管理政策，如有，本次交易完成后相關政策的后續安排。本次交易完成后，標的公司是否仍在財務公司及結算中心存款。上述其他應收款、關聯方存款是否構成控股股東、實際控制人對標的公司的資金占用。未來上市公司防控資金被占用、轉移或設定擔保等以及發生財務風險的措施是否充分、有效。本次交易是否符合《<上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。

9、內幕交易自查情況

請律師對相關當事人在自查期間買賣上市公司股票行為進行核查，并對該行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表明確核查意見。

10、財務顧問執業質量

重組報告書中對與華北系列商標的增值率表述前后不一，部分用商標資產未攤銷前的賬面原值45,203.20萬元（實際已攤銷10,924.11萬元）表述增值率為45.92%（實際增值率92.42%）。請財務顧問加強執業質量，嚴格內控管理，避免誤導廣大投資者。

四、并購重組委審核意見

請申請人補充披露標的資產華北牌系列商標評估中關鍵參數（收取比、折現率等）選取和評估作價的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

五、麗華觀點

本案例然后三個標的，但是最主要的是商標。最近三年，單純對商標進行評估并通過發行股份方式收購的案例尚無，因此該案例在收購商標等無形資產方面非常有參考意義。

1、首先，本次交易的商標是債轉股時評估入賬的。且攤銷了一段時間后，就改為使用壽命不確定的無形資產只進行減值，不進行分攤。

2、商標的評估根據商標每年收取的使用費來確認收入，以維護費等基本費用作為成本，來作為商標收益法的基礎。

但是上述確實也是存在幾個問題值得思考，目前上市公司無形資產確實是按照年限分攤的，然后進來的新的商標采用減值，不分攤。如果分攤的話，每年也會給上市公司帶來幾千萬的攤銷成本。

另外，2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥廣告費、宣傳費兩類費用各年合計發生額分別為11,758.81萬元、16,952.38萬元和9,041.87萬元，主要由產品及市場推廣費、企業文化建設費和廣告費構成。2018年、2019年及2020年1-6月，華北制藥與商標相關的廣告費各期發生額分別只有407.60萬元、155.41萬元、86.17萬元。其實這點是比較讓人擔憂的，那么相關商標進入華北制藥后，品牌推廣是否真的如報告書所說，后期廣告宣傳費用投入較少。

綜上，買商標肯定是好事，一方面完善上市公司的資產，減少關聯交易，因此審核中就是特別關注多少價格買才是合適的，非常關注評估參數的選擇。從商標敏感性分析可以看出折現率對估值的影響非常大，而本次交易的折現率10%左右，確實不能算高。